株式交換の事例25選！M&A成功のポイントも解説！

株式交換とは、当事会社同士が自社の株式を交換するスキームのことです。買収側は、対象会社の株式をすべて取得し、交換比率に応じて、自社の株式や対価を、対象会社の株主に割り当てます。

株式交換は、1999年の商法改正を契機に、組織再編の手法として用いられていますが、企業はどのような目的で株式交換を選択しているのでしょうか。企業は以下のような目的を果たすために、株式交換を行っています。

企業が株式交換を行う目的には、次の3つが挙げられます。
 

1. 現金を用意する必要がない
2. 迅速なグループ化
3. 全ての株主から賛同を得る必要がない

株式交換では、現金を用意する必要がありません。自社株を対象会社の株主に割り当てることで、企業買収が行えます。

対象会社の株主へ現金を交付するケースも見られますが、ほとんどの場合、交換比率に応じた自社株を割り当て、対象会社の完全子会社化を図っているといえるでしょう。

株式交換では、簡易・略式株式交換を用いれば、株主総会の承認を省略することが可能です。株主総会の特別決議を経ずに、株式交換契約を結べるため、迅速にグループ化を進められます。

手際よくグループ化が進められれば、経営資源の共有による効率的な利用のほか、意思決定の伝達速度を上げる、グループ全体で事業環境に対応するなど、企業が抱える課題に対し、素早く対応することが可能になります。

株式交換では、対象会社の株主総会における特別決議で、出席した株主の議決権のうち、2/3以上の賛同を得ていれば、スキームの実施が可能です。

上場会社を子会社化する場合は、株式譲渡やTOBで対象会社の株式のうち、2/3以上を取得し、その後株式交換に取りかかるケースが一般的です。

株式交換を行う企業は、どのようなことを目的にして、スキームを実施しているのでしょうか。ここでは、他社が行った株式交換を知りたい方のために、25の事例を取り上げます。

業種・期間に分けた項目から、株式交換の事例を把握してください。株式交換の目的のほか、交換比率や交換額も取り上げています。
 

• 2019年以降の最新株式交換の事例
• 自動車製造業関連の株式交換事例
• エレクトロニック関連の株式交換事例
• 製造業関連の株式交換事例
• エネルギー関連の株式交換事例
• 小売業関連の株式交換事例
• IT・メディア・通信関連の株式交換事例
• 食品製造業関連の株式交換事例

2019年以降に行われた最新の株式交換では、8つの事例を取り上げます。

1. フォーバルとカエルネットワークスの最新事例
2. ヒューリックとビューホテルの株式交換事例
3. クミアイ化学工業と理研グリーンの株式交換事例
4. ビーイングとラグザイアの株式交換事例
5. PHCホールディングスと生命科学インスティテュートの株式交換事例
6. ヒューマン・アソシエイツHDとサイコム・ブレインズの株式交換事例
7. アイビーシーとサンデーアーツの株式交換事例
8. ジーンテクノサイエンスとセルテクノロジーの株式交換事例​​​​​​

最後の事例は、2020年に実施の保守サービス提供、金融機関・官公庁系ネットワークからデータセンター構築などを行っているカエルネットワークスとフォーバルの事例です。

2020年7月1日が効力発生日で、フォーバルが株式交換完全親会社、カエルネットワークスが連結子会社として、株式交換契約を締結しています。
 

2つ目に紹介する2019年以降の最新事例は、ヒューリックと日本ビューホテルの株式交換です。不動産賃貸事業などを手掛けるヒューリックは、2019年6月に、日本ビューホテルと株式交換契約を結んでいます。

ヒューリックを完全親会社、日本ビューホテルを完全子会社とする取引で、ヒューリックは簡易株式交換を選択し、手続きを進めます。また、日本ビューホテルは、効力発生日を前に、上場廃止を選択するとしています。
 

3つ目に紹介する2019年以降の最新事例は、クミアイ化学工業と理研グリーンの株式交換です。農薬の製造・販売事業などを手掛けるクミアイ化学工業は、2019年の6月に、理研グリーンと株式交換契約を結んでいます。

クミアイ化学工業を完全親会社、理研グリーンを完全子会社とする取引で、クミアイ化学工業は簡易株式交換により、手続きを進めます。

また、理研グリーンは株式交換の効力発生日を前に、上場廃止の手続きを踏むとしています。
 

4つ目に紹介する2019年以降の最新事例は、ビーイングとラグザイアの株式交換です。

建設業者向けにアプリの開発・販売サービスなどを提供するビーイングは、ラグザイアの株式を取得し、2019年6月に、対象会社と株式交換を完了させています。

ビーイングを完全親会社、ラグザイアを完全子会社とする取引で、ビーイングは簡易株式交換を選択し、契約を進めました。
 

5つ目に紹介する2019年以降の最新事例は、PHCホールディングスと生命科学インスティテュートの株式交換です。

ヘルスケア機器の開発・製造・販売など手掛けるPHCホールディングスは、2019年6月に、生命科学インスティテュートと株式交換契約を結んでいます。

PHCホールディングスは、生命科学インスティテュートの全株式を取得し、生命科学インスティテュートはPHCホールディングスの株式のうち、13.7％​​​​​を取得します。
 

6つ目に紹介する2019年以降の最新事例は、ヒューマン・アソシエイツHDとサイコム・ブレインズの株式交換です。

人材紹介・メンタルヘルスケア事業を手掛けるヒューマン・アソシエイツHDは、2019年の5月に、サイコム・ブレインズと株式譲渡・株式交換契約を結んでいます。

株式譲渡によりサイコム・ブレインズを子会社とし、その後株式交換により、完全子会社とする予定です。ちなみに、ヒューマン・アソシエイツHDは簡易株式交換による手続きを選択するとしています。
 

7つ目に紹介する2019年以降の最新事例は、アイビーシーとサンデーアーツの株式交換です。

ネットワークシステム性能の監視ツールについて、開発・販売などを手掛けるアイビーシーは、2019年4月に、サンデーアーツと株式交換を完了させています。

アイビーシーを完全親会社、サンデーアーツを完全子会社とする取引で、アイビーシーは簡易株式交換の手法を選択して、株式交換契約を結びました。
 

8つ目に紹介する2019年以降の最新事例は、ジーンテクノサイエンスとセルテクノロジーの株式交換です。

バイオ後続品・バイオ新薬事業などを手掛けるジーンテクノサイエンスは、2019年の4月に、セルテクノロジーと株式交換を完了させています。

ジーンテクノサイエンスを完全親会社、セルテクノロジーを完全子会社とする取引により、ジーンテクノサイエンスはセルテクノロジーを特定子会社としました。
 

自動車製造業関連の株式交換では、2つの事例を紹介します。自動車製造関連の事業を営む会社は、資源の有効活用・グループ内での棲み分けを目的に、株式交換を実施しているといえるでしょう。
 

1. 日産自動車と愛知機械工業の株式交換事例
2. トヨタ自動車とダイハツ工業の株式交換事例

1つ目に紹介する自動車製造業関連の事例は、日産自動車と愛知機械工業の株式交換です。日産自動車は、2012年3月に、連結子会社の愛知機械工業との、株式交換を終えています。

日産自動車を完全親会社、愛知機械工業を完全子会社とする取引で、日産自動車は、簡易株式交換を選択しました。愛知機械工業は、効力発生日を前に、上場廃止に至っています。

 

2つ目に紹介する自動車製造業関連の事例は、トヨタ自動車とダイハツ工業の株式交換です。トヨタ自動車は、2016年8月に、子会社のダイハツ工業と簡易株式交換によるスキームで、株式交換を完了させています。

トヨタ自動車を完全親会社、ダイハツ工業を完全子会社とする取引で、ダイハツ工業は効力発生日を前に、上場廃止に至っています。

 

エレクトロニック関連の株式交換では、3つの事例を取り上げます。

 

1. パナソニックと三洋電機の株式交換事例
2. 凸版印刷と図書印刷の株式交換事例
3. アルプス電気とアルパインの株式交換事例

1つ目に紹介するエレクトロニック関連の事例は、パナソニックと三洋電機の株式交換です。パナソニックは、2011年4月に、三洋電機と株式交換契約を結んでいます。

パナソニックを完全親会社、三洋電機を完全子会社とする取引で、パナソニックは簡易株式交換の手法を用いています。三洋電機は、株式交換の効力発生日を前に、上場廃止を選択しています。
 

2つ目に紹介するエレクトロニック関連の事例は、凸版印刷と図書印刷の株式交換です。凸版印刷は、2019年5月に、図書印刷と株式交換契約を結んでいます。

凸版印刷を完全親会社、図書印刷を完全子会社とする取引で、凸版印刷は株主総会の決議を経ずに、簡易株式交換によって契約を進めます。

図書印刷は、効力発生日を迎える前に、上場廃止の手続きを取ります。

3つ目に紹介するエレクトロニック関連の事例は、アルプス電気とアルパインの株式交換です。アルプス電気は、2018年7月に、アルパインとの株式交換契約を結んでいます。

アルプス電気は、アルパインが発行する新株予約権につき、基準日までに権利が行使された場合に、自社の新株予約権を発行するとしています。

アルプス電気を完全親会社、アルパインを完全子会社とする取引により、経営統合を実施し、アルプス電気は商号を「アルプスアルパイン株式会社」に変更しました。さらに、効力発生日を前に、上場廃止を実施しています。
 

製造業関連の株式交換では、3つの事例を紹介します。製造業関連の会社は、既存の資源を活用する・新しい分野への挑戦などを目的に、株式交換を選択しているので、以下の項目から、詳細を確かめてください。

 

1. 三菱化学と日本化成の株式交換事例
2. 太平洋セメントとデイ・シイの株式交換事例
3. 進和とダイシンの株式交換事例

1つ目に紹介する製造業関連の事例は、三菱化学と日本化成の株式交換です。三菱ケミカルHDの完全子会社・三菱化学は、2016年9月に、日本化成と株式交換契約を結んでいます。

三菱化学を完全親会社、日本化成を完全子会社とし、三角株式交換によって取引を行いました。日本化成には、三菱化学の親会社・三菱ケミカルHDの株式を割り当てています。

 

2つ目に紹介する製造業関連の事例は、太平洋セメントとデイ・シイの株式交換です。太平洋セメントは、2016年5月に、デイ・シイと株式交換契約を結んでいます。

株式交換では太平洋セメントを完全親会社、デイ・シイを完全子会社とし、太平洋セメントは簡易株式交換の手法を選択しました。株式交換の効力発生日を前に、デイ・シイは上場廃止に至っています。

 

3つ目に紹介する製造業関連の事例は、進和とダイシンの株式交換です。金属接合などの事業を手掛ける進和は、2019年1月に、ダイシンと株式交換・株式譲渡契約を結んでいます。

進和を完全親会社、ダイシンを完全子会社とする取引で、進和は簡易株式交換の手法を選択しました。

 

エネルギー関連の株式交換では、2つの事例を取り上げます。新しい価値を作り出したり、同業者と手を組んだりして、事業環境に対応しています。事例の詳細は、以下のとおりです。

 

1. 出光興産と昭和シェル石油の株式交換事例
2. 太陽誘電とエルナーの株式交換事例

1つ目に紹介するエネルギー関連の事例は、出光興産と昭和シェル石油の株式交換です。出光興産は、2018年10月に、昭和シェル石油と株式交換契約を結んでいます。

株式交換では、出光興産を完全親会社、昭和シェル石油を完全子会社とし、この取引と併せて、経営統合も実施しました。

 

2つ目に紹介するエネルギー関連の事例は、太陽誘電とエルナーの株式交換です。太陽誘電は、2018年9月に、コンデンサ事業を営むエルナーと株式交換契約を結んでいます。

太陽誘電を完全親会社、エルナーを完全子会社とする取引により、エルナーは上場廃止に至っています。

ちなみに、太陽誘電は、簡易株式交換のスキームを選択しました。

 

小売業関連の株式交換では、4つの事例を紹介します。小売業関連の会社は、会社の持株化や、変化する事業環境への対応などを目的に、株式交換を選択しているといえるでしょう。詳細は、以下のとおりです。
 

1. クスリのアオキのHD化による株式交換事例
2. サンデーとジョイの株式交換事例
3. ユニーとUCSの株式交換事例

1つ目に紹介する小売業関連の事例は、クスリのアオキのHD化による株式交換です。クスリのアオキは、持株会社への移行に伴い、2016年11月に、クスリのアオキHDと株式交換を完了させています。

株式交換では、クスリのアオキHDを完全親会社、クスリのアオキを完全子会社として、契約を結びました。

クスリのアオキは上場廃止し、持株会社となったクスリのアオキHDが、東京証券取引所市場第一部への上場を果たしています。

 

2つ目に紹介する小売業関連の事例は、サンデーとジョイの株式交換です。イオンのグループ企業でホームセンター事業を展開するサンデーは、2011年11月に、連結子会社のジョイと、株式交換を終えています。

サンデーを完全親会社、ジョイを完全子会社とする取引で、簡易・略式株式交換によって、実施されました。
 

3つ目に紹介する小売業関連の事例は、ユニーとUCSの株式交換です。ショッピングセンターやスーパーなどを営むユニーは、2018年の5月に、グループ企業のUCSと、株式交換を済ませています。

ユニーを完全親会社、UCSを完全子会社とする契約で、ユニーは簡易株式交換によって承認の手続きを終えました。UCSは、効力発生日を前に、上場廃止を行っています。

 

IT・メディア・通信関連の株式交換では、以下の3例を取り上げます。

 

1. ドワンゴとCELLの株式交換事例
2. メルカリとマイケルの株式交換事例
3. 日本無線と長野日本無線の株式交換事例

1つ目に紹介するIT・メディア・通信関連の事例は、ドワンゴとCELLの株式交換です。ドワンゴは、2012年3月に、連結子会社・CELLとの株式交換を終えています。

ドワンゴは簡易株式交換を選択し、自社を完全親会社、CELLを完全子会社としました。

 

2つ目に紹介するIT・メディア・通信関連の事例は、メルカリとマイケルの株式交換です。フリマアプリを提供するメルカリは、2018年の11月に、マイケルと株式交換を完了させています。

メルカリを完全親会社、マイケルを完全子会社とする取引で、メルカリは簡易株式交換により、株主総会の承認を経ずに、株式交換契約を結びました。

 

3つ目に紹介するIT・メディア・通信関連の事例は、日本無線と長野日本無線の株式交換です。日本無線は、2016年の3月に、長野日本無線と株式交換を済ませています。

日本無線を完全親会社、長野日本無線を完全子会社とし、日本無線は簡易株式交換によって手続きを進めたため、株主総会の決議を経ずに、株式交換契約を締結しました。

また、長野日本無線は、効力の発生日を迎える前に、東京証券取引所市場第二部より上場廃止の手続きを踏んでいます。

 

食品製造業関連からは、1つの事例を取り上げます。以下の項目から、詳細を確認してください。
 

1. 味の素とカルピスの株式交換事例

食品製造業関連の事例は、味の素とカルピスの株式交換です。味の素は、2007年の10月に、カルピスとの株式交換を終えています。

味の素を完全親会社、カルピスを完全子会社とする取引で、カルピスは効力の発生日を前に、上場廃止を済ませました。

 

株式交換を用いたM&Aを実行し、成功に導くためには、どのような点に注意すればよいのでしょうか。株式交換では、以下の成功ポイントを押さえることが重要です。順に見ていきましょう。

 

1. プレミアム支払いを有効に活用する
2. ストックオプションを有効利用する
3. それぞれの会社にメリットがあるようにする
4. 会社法や金融商品法などの規定を理解する
5. M&Aの専門会社に相談する

1つ目に挙げる株式交換を使ったM&Aの成功ポイントは、プレミアム支払いの有効活用です。株式交換では、対象会社の株主から一定数の賛同を得なければいけません。そこで、M&Aを成功させるために、株式の交換比率に、プレミアムを上乗せします。

買収側は、株式交換によって得られるキャッシュ・フローの増加を見込んでいます。自社が得られる効用を株式交換の比率に反映させることで、対象会社の株主へも付加価値を提供できるため、株式交換の賛同を得られやすくなります。

2つ目に挙げる株式交換を使ったM&Aの成功ポイントは、ストックオプションの有効利用です。ストックオプションは、役員・従業員に与えられる権利のことで、権利を持っていると、一定の価格で自社の株式を取得することが認められています。

株式交換では、完全子会社となる企業がストックオプションを与えていると、株式の交換を行っても、すべての株式を取得できない事態も考えられます。

株式交換を済ませた後に、ストックオプションが行使されれば、対象会社の株式が取得されかねません。

そのため、完全子会社となる企業がストップオプションを発行している場合は、ストックオプションを買い取る・自社のストックオプションを与えることで、株主からの買取請求を回避しましょう。
 

3つ目に挙げる株式交換を使ったM&Aの成功ポイントは、両社へのメリットを考慮する点です。買収側のみに、メリットがあると、株式交換は成立しにくいといえます。

完全子会社となる相手企業についても、株式交換の実施により、メリットが得られるようにしましょう。
 

4つ目に挙げる株式交換を使ったM&Aの成功ポイントは、会社法・金融商品法などの規定を理解することです。会社法では、株式譲渡契約の締結・株主総会・反対株主からの買取請求などに関する規定を設けています。

金融商品取引法では、有価証券の開示義務や、臨時・訂正報告書の提出・有価証券届出書の提出などが義務付けられているため、株式交換を成功させるには、関連する規定について理解しておくことが求められるでしょう。

5つ目に挙げる株式交換を使ったM&Aの成功ポイントは、M&Aの専門会社への相談です。

株式交換では、契約の締結や契約書の作成はもちろんのこと、適正な株式の交換比率・プレミアム支払いの額や守るべき法律などがあるため、専門性の高いスキームといえます。

そのため、株式交換を行う場合は、専門知識と経験を備えたM&Aの専門会社に依頼することをおすすめします。

株式交換を検討されている場合は、M&A総合研究所へご相談ください。経験豊富なM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は完全成功報酬制（譲渡企業様のみ）です。着手金は譲渡企業様・譲受企業様ともに無料となっておりますので、安心してご相談いただけます。

株式交換を検討されている場合は、無料相談をお受けしてますのでお気軽にお問い合わせください。

企業が実施する株式交換について、25の事例を紹介しました。株式交換は、対象会社を完全子会社とするスキームですが、成功させるには対象会社・株主の理解が必要といえます。また、規定されている法律にも気を配り、法に則して手続きを済ませなければいけません。

【株式交換を使ったM&Aの成功ポイント】

• プレミアム支払いを有効に活用する
• ストックオプションを有効利用する
• それぞれの会社にメリットがあるようにする
• 会社法や金融商品法などの規定を理解する
• M&Aの専門会社に相談する